인적분할을 통한 지주회사 전환 시 자사주 활용을 제한하는 법안 발의

지난 7월 회사가 분할할 경우 분할하는 회사가 보유하는 자사주에 대해 분할된 신설회사의 신주 배정을 금지하는 상법 개정안이 발의(박용진 의원 등 10인)되어 현재 국회 법제사법위원회에 계류 중. 이는 자사주를 활용함으로써 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고자 함.

상기 상법 개정안의 입법화 여부는 단언할 수 없으나, 내년 대통령 선거를 앞두고 경제민주화 관련 정책입안 과정에서 충분하게 논의가 이루어질 것으로 예상. 이는 기존 그룹 및 지배주주 입장에서 지주회사 전환 추진 시 부담을 증가시키게 될 것이 분명하며, 이러한 불확실성을 해소하기 위해 실제 입법화 추진에 앞서 지주회사 전환을 완료하려는 움직임이 본격화될 가능성이 높다는 판단임.

현행 지주회사 전환 시 자사주 활용 및 문제점 검토

(현행) 지주회사 전환 전 자사주 확보 → 인적분할 시 자사주 활용 통해 자회사 지분율요건 충족지금까지 대부분의 지주회사는 지주회사 전환에 앞서 자사주를 적극적으로 확보한 후 인적분할방식으로 자회사를 설립, 지주회사는 자사주를 그대로 보유한 채 그 자사주에 대해 자회사 신주를 배정받아 공정거래법에 따른 자회사의 지분 요건(상장사 20% 이상)을 상당 부분 충족하였음. 즉 자사주를 많이 확보할수록 지주회사 전환에 따른 지배주주 부담이 완화되는 유인이 존재함.

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