[합병 관련 주요 이슈 정리]

1) 삼성화재와 삼성SDI의 합병법인 지분보유가 신규순환출자로 인식될 경우 매각 필요
- 관련된 기존 순환출자는 제일모직-삼성생명-삼성화재-(삼성물산-제일모직) , 제일모직-삼
성생명-삼성전자-삼성SDI-(삼성물산-제일모직)
- 삼성화재와 삼성SDI의 합병법인 지분 보유가 합병에 따른 신규순환출자 형성으로 처리될 경
우 합병법인 지분 (총 6.1% : 삼성화재 1.4%, 삼성SDI 4.8%)은 공정거래법상 합병기일로부터
6개월 내에 매각 필요

2) 내부거래 비중은 30% 미만으로 과세대상에 해당 없으나 총수 일가 지분율 30% 이상으로
규제대상에는 여전히 해당

3) 합병법인의 법적 지주회사 전환은 당장은 부담이 크다고 판단. 그룹 내 상장사들의 규모가
크고 계열회사 간 공동출자가 많은 특성상 공정거래법상의 자회사, 손자회사 지분율 규제(상
장 20%, 비상장 40%) 및 자회사 아닌 계열회사 보유 금지 (수평출자 불허) 요건 충족이 녹
록치 않을 전망. 별개로, 중간금융지주회사 설립은 가능

4) 그러나 합병법인은 그룹 최상단 회사로, 향후 합병법인의 삼성전자 지분 확대 관점에서 지분
이동이 추진될 가능성 높다고 판단
- 우리는 전자와 SDS의 합병을 통한 제일모직 합병법인의 전자 지분 확대 → 전자의 인적분할
후 투자회사와 제일모직 합병법인의 추가 합병 가능성을 주목. 전자와 SDS 합병을 가정하면
제일모직 합병법인의 전자 지분은 현 4.1%에서 포합주식 신주발행 여부에 따라 5.3~5.4%
까지 확대될 수 있을 전망(전자 자사주를 합병신주로 활용하지 않음을 가정)
- 상기 이슈에 대한 기대감을 높이는 지분이동이 발생할 때마다 그룹 지주회사 역할에 대한 기
대감으로 제일모직 합병법인 주가가 긍정적으로 반응할 전망

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